【voting share：議決権付き株式】

●某インターネットベンチャー企業による巨大メディアの買収騒動

がニュースになっています。自分の体格の何倍もある相手を飲み

込もうとしているのはすごいですよね〜。しかも他人からお金を

借りてまで。ところで、今回のニュースを見ていて「会社を支配

するとはどういうことか？」について考えた方は多いのではないで

しょうか。

法律上は株式会社の所有者は株主ですから、株式を多く保有すれば

良いのです。但し、株式にはいくつかの種類があり、株主総会に

おける議決権が無い株式もあります。議決権が無い代わりに配当等

で優遇されるのですが、会社の支配権には影響を及ぼしません。

支配権を確保するためには議決権のある株式を保有しなければなり

ません。株主総会で決議を通すために必要となる議決権の数は案件

により異なります。

日常的な業務に関係する契約書で、株式の記載が出てくるのは

親会社または子会社の定義に関する条項だと思います。単に

「株式」の過半数を有していても、必ずしも支配権を確保でき

ないのです。当該条項では「議決権付き株式」と記載すべきです。

●英文契約書では以下のような文言が記載されることがあります。

"Subsidiary" shall mean any company the majority of whose

 voting shares is now or hereafter owned or controlled,

 directly or indirectly, by a party hereto. 

「「子会社」とは、本契約の当事者が、現在又は将来、議決権付き株式

の過半数を、直接又は間接に、所有又は支配する法人をいう」